撰文：David，深潮 TechFlow

香港正在加快稳定币立法推进速度。

7月29日，香港金融管理局发布了《持牌稳定币发行人监管指引》咨询总结及该指引、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（持牌稳定币发行人适用）》咨询总结及该指引，以及两份制度说明文件，为即将于8月1日生效的稳定币监管制度提供了详细的执行细则。

此前，香港立法会已于5月21日正式通过《稳定币条例》，建立了法幣穩定幣發行人的發牌制度。

从条例通过到配套指引发布，再到正式实施，香港用了不到三个月的时间完成了稳定币监管制度的"最后一公里"。

这么多文件，到底互相是什么关系？

从上可以看到，这套完整的监管体系由一部条例（稳定币条例）、两套指引（及其咨询总结）和两份说明文件构成，形成了从法律基础到执行细则再到操作指南的完整链条。

具体而言，整个文件体系包括：

• 1部基础法律：《稳定币条例》（5月份已发布）

• 2套监管指引：《持牌稳定币发行人监管指引》、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》

• 2份咨询总结：记录上述两套指引的公众咨询过程和金管局回应

• 2份说明文件：《稳定币发行人发牌制度摘要说明》、《原有稳定币发行人过渡条文摘要说明》

其中，《稳定币条例》位于金字塔顶端，作为基础法律，确立了稳定币发牌制度的法律地位和基本框架。两套监管指引位于执行层面，将条例中的原则性规定转化为具体的操作标准和合规要求。这些指引具有准法律效力，持牌机构必须严格遵守。

咨询总结作为程序性文件，虽不具备直接法律效力，但记录了监管机构对市场意见的回应，有助于市场参与者理解监管意图和指引制定的考量；

两份说明文件则处于解释和指导层面，为市场参与者提供制度理解和申请指南，帮助潜在申请人更好地理解监管要求和申请流程。

简单来说：

条例负责"立规矩"——确定什么是稳定币、谁可以发行、基本的监管原则等根本性问题；

监管指引负责"定标准"——具体的资本充足率、风险管理要求、信息披露标准等技术性规定；

说明文件负责"指路径"——如何申请牌照、过渡期如何安排、监管机构如何执法等操作性问题。

《持牌稳定币发行人监管指引》：2500万港币门槛背后的"严"与"活" #p#分页标题#e#

此次金管局一口气发布了6份文件，考虑到阅读效率，我们将重点解读其中最核心的执行文件：《持牌穩定幣發行人監管指引》。因为其详细规定了发行人的具体合规要求，关系到市场参与者的切身利益和操作路径。

如果说《稳定币条例》是香港为稳定币发行搭建的根基，那么这份长达89页的《持牌穩定幣發行人監管指引》，更像是为这座建筑填充的砖瓦。

从2500万港币的资本金门槛，到私钥管理的12项具体要求，金管局用近乎"事无巨细"的方式，勾勒出了一个既严格又务实的监管框架。

准入门槛：不是谁都能玩的游戏

2500万港币（约320万美元）的最低资本金要求，在全球稳定币监管中处于中等偏高水平。相比之下，欧盟MiCA法规对电子货币代币发行人的最低资本要求为35万欧元，日本则要求1000万日元（约7.5万美元）。香港的门槛设置显然经过了精心考量——既要确保发行人有足够的财务实力，又不至于将创新者完全拒之门外。

但资本金只是第一道门槛。更值得关注的是"适当人选"要求。

监管指引用了整整一章的篇幅，详细列举了7大考量因素：从犯罪记录到业务经验，从财务状况到时间投入，甚至连董事的"外部职务"都要纳入考量...特别是独立非执行董事必须占董事会至少三分之一的要求，直接对标了上市公司的治理标准。

这意味着，想在香港发行稳定币，不仅要有钱，更要有"对的人"。一家由技术极客组成的Web3初创公