撰文：刘红林

2024 年 10 月 3 日，香港证监会 SFC 官网更新持牌虚拟资产交易平台名单，公布最新持牌交易所 HKVAX，这是继 OSL Exchange 和 HashKey Exchange 后的第三家被香港监管机构认可的虚拟货币交易所。根据香港知名新闻媒体明报的报道，HKVAX 已经持有 SFC 颁发的 1 号（证券交易）和 7 号（提供自动化交易服务）牌照，为香港虚拟货币投资者提供 OTC 经纪服务、虚拟货币交易以及全方位虚拟资产托管服务。

这里可能就会有人问了：我也想在香港运营一家合规的虚拟货币交易所，到底是申请虚拟资产交易平台的许可，还是必须拿 1 号和 7 号牌照？其他虚拟货币交易所也是这样吗？在回答这个问题之前，曼昆律师先带大家了解一下目前已经发牌或者被当作发牌的虚拟货币交易所都持有什么牌照。

香港虚拟资产交易平台持牌概览

目前，根据香港证监会网站上已获得发牌和正在申请中的虚拟资产交易平台名单，曼昆律师进行了简单的牌照盘点。

OSL Exchange，已获得 1 号和 7 号牌照，及经营虚拟资产交易平台许可

HashKey Group，旗下不同平台分别获得不同牌照，包括：

• Hash Blockchain Limited，即 HashKey Exchange 已经获得 1 号和 7 号，及经营虚拟资产交易平台许可

• HBS (Hong Kong) Limited，获得 1 号、4 号牌照

• HashKey Capital Limited，获得 4 号、9 号牌照

HKVAX，已获得 1 号和 7 号

BGE，未持有任何牌照

HKbitEX，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

VDX，未持有任何牌照

PantherTrade，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

Accumulus，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

DFX Labs，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

Bixin.com，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

EX.IO，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

bitV，未持有任何牌照

YAX，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

Bullish，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

Crypto.com，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

WhaleFin，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

Matrixport HK，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

值得注意的是，尽管大部分平台都已经显示为「被当作获发牌」，但该状态意味着平台仍然处于临时许可阶段，它们只能够在特定限制下提供虚拟资产服务，主要面向专业投资者。在此状态下，平台不得向零售投资者提供服务，且其提供的服务范围较为有限。具体来说，这些平台不能开展涉及保证金交易、虚拟资产衍生品（如期货合约）交易，也不能提供资产借贷、市场造市等高风险金融活动。#p#分页标题#e#

可以发现，当前大部分虚拟资产交易所并没有获得 SFC 颁发的牌照，更多的是申请了虚拟资产交易平台的许可。但是，唯三已经获得虚拟资产交易平台许可的交易所却恰恰已经持有 1 号牌和 7 号牌。

所以说，虚拟资产交易平台许可和虚拟资产（VA）牌照，到底是什么关系？想要获得虚拟资产交易平台许可，是不是必须要持有 1 号和 7 号金融牌照？

虚拟资产交易平台许可与牌照

在香港，任何集中式的虚拟资产交易平台，如果其（1）正在开展业务；或（2）积极向香港投资者推广服务，都必须获得香港证监会（SFC）的牌照和监管。这一要求源于香港两部重要金融法规：

1《证券及期货条例》（SFO）

SFO 下的监管制度旨在规范以下集中式平台，涉及 1 号、7 号之类牌照：

• 使用自动化交易引擎匹配客户订单，提供证券型代币的交易服务；及

• 作为交易服务的辅助服务，提供托管服务。

2《反洗钱及反恐融资条例》（AMLO）

AMLO，涉及虚拟资产交易平台许可。其监管制度旨在规范以下集中式平台：

• 使用自动化交易引擎匹配客户订单，提供非证券型代币的交易服务；及

• 作为交易服务的辅助服务，提供托管服务。

但是，鉴于虚拟资产性质