撰文：曼昆区块链法律服务

据南华早报消息，今年东亚地区加密货币活动增幅最大的是香港，在 Chainanalysis 公司编制的今年全球加密货币采用指数排名中，香港从去年的第 47 位跃升至第 30 位。由此可见，香港地区加密货币交易呈上升趋势。除了中心化交易所外，很多朋友纷纷表示对香港虚拟货币 OTC 交易的兴趣。那么香港 OTC 交易有哪些风险？散户如何在法律层面进行自我保护？今天，曼昆律师就带你一探究竟。

散户与虚拟货币 OTC 交易 1.1 散户与场外交易（OTC）的定义

散户，通常指的是主要以少量自有资金进行虚拟货币交易的投资者。

场外交易市场（Over-the-Counter）也叫做柜台交易市场，是指不通过中央交易所，而是直接在交易所外进行的交易。

交易所交易（又称场内交易）是基于对交易所的信任进行交易；而场外交易则是以彼此间信赖为基础进行交易。因为 OTC 交易的内在优势，有时大宗交易的机构投资者或高净值个人也会选择场外交易。

2024 年 2 月 8 日，香港政府发布了《有关规管虚拟资产场外交易的立法建议》的公众咨询文件，其中建议将「虚拟资产场外交易」定义为:

以业务形式提供虚拟资产现货交易服务，无论是通过实体店（包括自动柜员机）还是其他形式（如互联网平台），并明确排除已经获得 VASP 牌照的交易平台。

鉴于「虚拟资产场外交易业务」仅包括以业务形式提供的服务，因此个人与个人或其他实体之间的，并非以业务目的进行的虚拟资产买卖并不受牌照要求的限制。但这并不意味着散户通过 OTC 交易虚拟货币不存在其他风险。

1.2 香港虚拟货币 OTC 交易的主要形式

香港虚拟货币 OTC 交易大体可分为线上线下两种形式。

• 线上：是指在没有中介参与的情况下，用户之间直接买卖加密货币。一般是由平台充当撮合媒介，但资金与虚拟货币的流转和交易并不通过平台，而是以其他支付渠道进行。典型例子是 OTC DEX，它在欧易等大型交易平台上有广泛应用。

• 线下：是指根据人脉网络等渠道面对面沟通完成交易，比如香港街头曾散落许多虚拟货币的兑换店铺、ATM 兑换机等，为虚拟货币的转换提供便捷的实体渠道。

根据香港执法机关初步实地观察的粗略估计，全港约有 200 间实体虚拟资产场外交易店（包括以自动柜员机操作的场外交易店）正在运作，以及约有 250 个网络上活跃的提供虚拟资产买卖服务商。

虚拟货币 OTC 交易具有交易灵活、减少价格滑点、参与门槛较低等优势，对刚入门虚拟货币的散户而言相对友好。#p#分页标题#e#

散户参与虚拟货币 OTC 交易的主要风险 2.1 虚拟货币 OTC 交易风险概述

虽然 OTC 交易提供了诸如减少价格滑点和提高隐私等好处，但同时有着不容忽视的交易风险，比如：

1. 违法犯罪风险：散户在 OTC 交易中，尤其是跨境交易中，很容易因违反各司法辖区关于民事、行政、刑事、税务等方面的各项规定，从而承担法律责任。

2. 数据泄露风险：由于 OTC 商家未保护好散户的个人数据或遭遇黑客攻击，导致个人隐私信息泄露。

3. 交易损失风险：因 OTC 商家不合规、市场波动、价格操控或交易对手违约等原因，导致财产损失。

由于大陆的加密货币监管较为严格，香港 OTC 交易为大陆投资者提供了重要交易渠道，具有特别重要的意义。因此，本文将结合两地法律规定，为散户投资者提示风险。

2.2 违法犯罪风险

虽然散户交易者一般对虚拟货币的资金变现需求具有频率小，资金量少的特点，但实践中，散户依然面临违法犯罪风险。具体体现在：

1. 散户涉嫌洗钱或开设赌场等相关犯罪，收到违法所得的资金而导致账户被冻结。相较于传统中心化交易所交易双方基于对平台的信任进行交易不同，OTC 交易仰赖双方对彼此的信任程度，部分 OTC 交易对手方会利用信息不对称、针对缺乏经验的散户设下圈套，诱惑其接受可能更为优惠的价格，进而把散户变成转移赃款的工具。此外，一些不良 OTC 商家本身就涉及违反犯罪活动，或者一些违反犯罪团伙利用 OTC 商家进行洗钱活动。最后，